Afiliação de opções binárias Parnaíba: Aquisições de fusões de opções de ações

Transações corporativas.

Para evitar consequências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivos de capital devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da A Transação Corporativa, quer as opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) tiverem sido cobrado em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a receber na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria desejável cancelar as opções de "fora do dinheiro" sem consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de ações da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar como uma opção de compra de ações de incentivo em uma opção de compra de ações não qualificada ou causar a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o "Internal Revenue Code"). Além disso, se a adquirente for uma empresa pública, sujeita a determinados limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo do plano assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque a adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opção e sob as disposições aplicáveis do Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição do adquirente como a melhor forma de compensar os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalecentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente - e evitar a diluição pós-fechamento e a despesa de renda compensatória para o adquirente - permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o “custo” dessas opções em uma Transação Corporativa de maneira mais produtiva.

As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "gatilho duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de disparo simples e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em uma mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram.

· Fornece um tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas)

· Fornece um prêmio de retenção integrado, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.

· Sem afetar os lucros à medida que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa alvo.

· Benéfico quando o adquirente vai encerrar o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não investidas.

Desvantagens.

· Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.

· Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

· Exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação de capital para incentivar novos funcionários da empresa alvo.

· O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que seria de outra forma para os acionistas da empresa alvo.

· O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de equidade totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não, o que pode apresentar problemas de integração.

· Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem "causa" ou o outorgante deixa o adquirente por "razão boa" dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.

· Fornece uma ferramenta chave de retenção para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

· Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de caixa ou de capital próprio adicional.

· Fornece proteção para o detentor da opção em caso de término do emprego devido a uma mudança de controle.

· Visto por governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.

Desvantagens.

· Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível de valor das ações da empresa (ou das ações da adquirente)

· Perda de valor se as opções não vencidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

· Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivo de capital próprio da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser alterado para consertar subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivo de capital próprio da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem o consentimento do optante, a presunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre esse alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.

Os Termos de Suas Opções.

Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.

Opções Vested.

Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.

Opções inválidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2016, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de Aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.

Mecânica de Aceleração.

A aceleração geralmente tem uma das duas formas:

Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.

Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.

Desvantagem da Aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.

Temporização de aceleração.

A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".

As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.

Parachutes dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.

Próximos artigos.

A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

O que é uma fusão de ações por ações e como essa ação corporativa afeta os acionistas existentes?

Primeiro, vamos ficar claros sobre o que queremos dizer com uma fusão de stock-for-stock. Quando uma fusão ou aquisição é realizada, existem várias maneiras pelas quais a empresa adquirente pode pagar os ativos que receberá. O adquirente pode pagar em dinheiro totalmente para todas as ações da empresa alvo, pagando a cada acionista um valor específico por cada ação. Ou, pode fornecer suas próprias ações aos acionistas da empresa alvo de acordo com um índice de conversão especificado (ou seja, para cada ação da empresa alvo detida por um acionista, o acionista receberá X número de ações da empresa adquirente). As aquisições podem ser feitas com uma mistura de caixa e ações, ou com todas as compensações de ações, que é chamado de fusão "stock-for-stock". (Para saber mais, veja o que significa "stock-for-stock"?

Quando a fusão é estoque para estoque, a empresa adquirente simplesmente propõe à empresa alvo o pagamento de um certo número de ações em troca de todas as ações da empresa alvo. Desde que a empresa-alvo aceite a oferta (que inclui um índice de conversão específico), a empresa adquirente emitem certificados para os acionistas da empresa alvo, conferindo-lhes o comércio de suas ações atuais por direitos de adquirir um número pro rata de ações da empresa adquirente. A empresa adquirente basicamente emite novas ações (aumentando o número total de ações em circulação) para fornecer ações para todas as ações da empresa alvo que estão sendo convertidas.

Esta ação, é claro, causa a diluição do patrimônio líquido atual, já que agora há mais ações total em circulação para a mesma empresa. No entanto, ao mesmo tempo, a empresa adquirente obtém todos os ativos e passivos da empresa alvo, neutralizando aproximadamente os efeitos da diluição. Se a fusão se revelar benéfica e fornecer sinergia suficiente, os acionistas atuais obterão, a longo prazo, a valorização adicional fornecida pelos ativos da empresa alvo.

O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?

As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.

Os rumores que rodam em torno do aquecedor de água são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de compra de ações? Como funcionários, se a sua empresa lhe oferece opções de compra de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções de ações não exercidas serão tratadas no contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, o vencimento da sua empresa, a natureza da indústria em que você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.

Vesting acelerado.

A aquisição acelerada ocorre frequentemente durante um evento de mudança de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outro ou quando é pública. De acordo com David Hornik da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vencimento acelerado: disparador único e duplo gatilho. O adiantamento acelerado de opções de estoque de ações simples ocorre no momento em que a empresa se funde. O vesting acelerado de acionamento duplo ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem seu emprego como resultado. A vingança acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi "demitido" recebe dinheiro em seu estoque, enquanto aquele que era "mais valioso" na verdade tem que esperar para que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Revise cuidadosamente os termos do seu contrato para ver se a sua empresa lhe dará adiantamento acelerado durante a fusão.

Cancelamento.

Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de compra de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.

Compra de dinheiro.

As opções de compra de ações não realizadas também podem ser cobradas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa adquirente. O recapitulação tende a ser a rota preferencial para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os complexos desafios dos impostos e da administração - para não mencionar o processo de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.

Assumindo ou substituindo opções de estoque.

A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações, a fim de evitar a criação de uma queda no patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha geralmente depende de se a empresa sobrevivente é uma corporação pública e quais ações serão mais fiscalmente prudentes nos termos da legislação tributária estatutária federal.

Referências.

Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO de especialistas: TÓPICO: Termos de emprego: aquisição acelerada de opções em uma mudança de controle Mondaq Business Briefing: Assessoria: Opções de estoque na fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça mais milhões de opções de ações do seu empregado.

Sobre o autor.

Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.

Estados Unidos: Assessoria: Opções de ações em transações de Incorporação e Aquisição.

Conexões na empresa.

Uma questão importante nas transações de fusões e aquisições é se, e em que medida, as opções em aberto sobreviverão à conclusão da transação e se e quando a aquisição de opções será acelerada. É fundamental que um plano de incentivo de equidade devidamente elaborado inclua provisões claras e inequívocas para o tratamento de prêmios em circulação relacionados a esses tipos de transações, que incluem a consolidação da empresa ou aquisição por outra entidade em uma fusão ou consolidação , ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da empresa (doravante denominada "Transação Corporativa").

Se uma mudança de controle de uma empresa deve fornecer vesting acelerado é uma decisão de negócios e uma questão separada e distinta do impacto que a Transação Corporativa terá nas opções pendentes. Os incentivos em ações têm implicações significativas na negociação de uma Transação Corporativa, pois seu tratamento pode afetar o valor da Transação Corporativa e a consideração a ser recebida pelos acionistas.

Transações corporativas.

Para evitar conseqüências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivo de capital devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar opções "fora do dinheiro" para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de capital da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como uma opção de ações de incentivo em uma opção de ações não qualificadas ou causar aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o "Internal Revenue Code"). Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, sujeita a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo de planos assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opere e sob disposições aplicáveis do Internal Revenue Code. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição da adquirente como a melhor forma de compensar os empregados da empresa alvo no futuro, que podem ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a despesa de liquidação e diluição pós-fechamento para o adquirente, permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o "custo" dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "duplo gatilho". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em caso de mudança de controle, com adiantamento adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

Alinea os interesses dos titulares de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram. Fornece tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas) Fornece uma retenção integrada atribuição, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Não afetar os ganhos, uma vez que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa-alvo Beneficiário quando o adquirente terminará o plano de equidade existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.

Desvantagens.

Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo. Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle, exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação para incentivar recentemente funcionários da empresa alvo O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria destinada aos acionistas da empresa alvo. O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios patrimoniais totalmente adquiridos, os funcionários existentes não, o que pode apresentar problemas de integração Visitado negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Vantagens.

Alinha o detentor da opção e os interesses dos acionistas mais completamente Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de dinheiro ou de capital adicional. Proporciona proteção para o titular da opção no evento de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para a aceleração do exercício.

Desvantagens.

Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor da ação da empresa (ou estoque da adquirente) Perda de valor se as opções não adotadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivo de ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se a plano ou acordo pode ser alterado para corrigir subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivos de capital existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente sem o consentimento do operetivo a hipótese, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Recomenda-se um conselho especializado sobre suas circunstâncias específicas.

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Splits, Fusion, Spinoffs & amp; Falências.

O que acontece quando uma aquisição ocorre antes da data de validade em uma empresa em que eu sou chamada curta no estoque?

As ações corporativas, como fusões, aquisições e spin-off, muitas vezes requerem uma alteração do valor ou do nome da garantia entregue nos termos do contrato. Quando ocorrem tais ajustes, a posição de chamada curta deve entregar a garantia ajustada ao preço de exercício onde a chamada foi vendida.

Por exemplo, os acionistas da empresa JKL Inc. aprovaram uma oferta pública de aquisição colocada pela Global Giant Co. Como resultado, os detentores de ações da JKL terão direito a .50 ações da Global Giant por cada ação detida pela JKL Inc. Portanto, Os titulares de opções de chamadas da JKL agora terão direito a um valor entregável de 50 ações da Global Giant por cada contrato da JKL de que possuem (100 ações por contrato x .5 Global Giant). Os investidores com posições curtas nas opções de chamadas JKL são responsáveis pela entrega de 50 ações do Global Giant por cada opção de compra atribuída.

Pelo bem deste exemplo, utilizamos uma relação de conversão simples. No entanto, nem todas as ações corporativas possuem termos tão claramente definidos. Muitas vezes, a atribuição requer a posição curta para entregar ações fracionárias e um equivalente em dinheiro. Um painel de ajuste composto por representantes das trocas de opções de listagem e um representante de OCC (que apenas conta em caso de empate) determina se deseja ajustar uma opção por causa de uma ação corporativa específica aplicando regras de ajuste geral. Novamente, independentemente dos termos, a posição curta tem a obrigação potencial de entregar o subjacente ajustado.

Para obter acesso a memorandos de ajuste de contrato específicos, procure por nome ou símbolo da empresa na pesquisa de Memos de informações do OCC.

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O que acontece com os contratos de opções se uma troca de opções desistir das opções em uma determinada empresa?

Se um estoque não conseguir manter padrões mínimos de preço, volume de negociação e flutuação conforme prescrito pela troca de opções, a negociação de opções pode cessar mesmo antes de seu mercado primário desistir do estoque. Se isso ocorrer, as trocas não adicionarão novas séries. A negociação de séries existentes pode continuar de forma fechada até que expire. Se o mercado primário suspender a negociação no estoque subjacente antes do vencimento das opções pendentes, as bolsas de opções podem permitir transações de fechamento somente para as opções se o subjacente começar a negociar em alguma capacidade (Pink Sheets ou OTC). Você pode querer rever as políticas de interrupção de negociação da OCC no Memorando de Informação # 30049.

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Como posso saber se um contrato de opção foi ajustado?

Há várias maneiras pelas quais um investidor pode confirmar que um contrato de opções foi ajustado e quais são os termos do contrato de opções.

Memos de informações - O site da OCC oferece memorandos de ajuste de contrato com informações detalhadas sobre como os contratos de opção pendentes serão ajustados devido a uma ação corporativa. Inscreva-se no Centro de Subscrição OCC para receber notificações por e-mail sobre cotações de ajustes de contato. O site da OIC oferece uma página de Cotações onde um investidor pode inserir um símbolo para obter todas as séries e greves disponíveis para essa opção, bem como uma descrição da opção. Pesquisa em série - O site da OCC oferece uma função de pesquisa de série que exibe todas as greves. Para qualquer opção ajustada, haverá um numeral seguindo as letras do símbolo da opção. Nesse ponto, pode-se procurar o Infomemo que descreve o ajuste. Contact optionstheocc - Serviços de Investidores é composto por profissionais da indústria que são bem versados na discussão de ajustes de contratos de opções e podem rever os detalhes específicos de todos os ajustes de contrato de opção.

Aqui estão duas dicas que uma opção foi ajustada.

A opção parece ser mispriced. Revise a cadeia de opções completa ou a cadeia de opções para ver se o preço aparece para chamada e coloca em todas as greves. É altamente improvável que existam opções erradas para toda uma classe de opções. Dois símbolos de root de opção compartilham o mesmo preço de exercício. Em alguns casos, um contrato não padronizado ajustado aparece ao lado de um contrato padrão de 100 partes. Ao olhar para uma série de preços de opção para um subjacente específico, verifique se todos os símbolos são idênticos. Esses contratos, embora tenham o mesmo preço de exercício, mas terão diferentes símbolos de raiz de opções. Em muitos casos, as diferenças de preços entre esses dois contratos podem variar significativamente.

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As ações da XYZ Inc. negociaram recentemente em US $ 0,60 antes de sofrer uma divisão de ações reversa de 1 por 10 e agora estão sendo negociadas em US $ 6. A minha opção de chamada com uma greve de US $ 5 que estava fora do dinheiro no momento da divisão inversa agora no dinheiro em US $ 1?

Não. A opção de chamada ajustada não deve ser in-the-money. Todos os contratos de opções da XYZ Inc. que estavam pendentes na data efetiva da divisão de reversa de 1 por 10 seriam ajustados para refletir a divisão inversa. Um contrato de opção para um recuo é tipicamente ajustado da seguinte forma:

Preço de greve - Sem alteração Número de contratos - Sem alteração O multiplicador de prémios permanece 100 Novo por contrato - 10 ações da XYZ Inc.

O valor de 10 novas ações das ações da XYZ Inc. em US $ 6 por ação é de US $ 60 dólares. O valor do preço de exercício (se exercido) é de US $ 500. Para determinar o ponto em que o estoque pós-divisão deve ser para a chamada de US $ 5 para ser in-the-money, divida o valor da greve ($ 500) pelo número de ações subjacentes ao contrato (10). Isso indicaria que o estoque deve negociar acima de $ 50 por ação para este contrato ajustado para ser in-the-money.

O site da OCC oferece memorandos de ajuste de contrato com informações detalhadas sobre como os contratos de opção pendentes serão ajustados devido a uma ação corporativa.

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Como os contratos de opções são ajustados para divisão de estoque reverso?

Normalmente, uma divisão inversa de 1 por 20 faz com que o contrato da opção seja ajustado alterando o entregável para 5 ações do novo estoque. Você pode esperar que o multiplicador do contrato permaneça 100 e, claro, um símbolo de opção modificado para refletir uma alteração nos títulos entregáveis.

Você pode verificar como várias ações corporativas, incluindo as divisões de estoque reverso, afetam os contratos de opção em nossa classe de Ajustes on-line.

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Possui uma opção de chamada de setembro para a empresa XYZ. Notícias foram divulgadas afirmando que XYZ é o assunto de um fechamento de buy-in em maio. Se a fusão for aprovada, o que acontecerá com a opção de chamada que eu possuo?

Quando um título subjacente é convertido em um direito de receber uma quantia fixa de dinheiro, as opções nesse título serão geralmente ajustadas para exigir a entrega após o exercício de um valor fixo de caixa. Além disso, a negociação das opções cessará quando a fusão entrar em vigor. Como resultado, todas as opções sobre essa segurança que não estão no dinheiro tornam-se inúteis e tudo o que está no dinheiro não tem valor de tempo.

Você pode verificar como várias ações corporativas afetam os contratos de opção em nossa classe de Ajustes on-line.

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Se você escrever uma chamada coberta e o estoque divide 2: 1, o que acontece com minha chamada 50 se o preço das ações for 45?

No seu exemplo, quando a divisão de ações entrar em vigor, o estoque seria de US $ 22,50 (45/2) e a nova greve seria 25 (50/2). Agora você seria curto o dobro das 25 chamadas.

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Qual é a entrega em uma opção quando o título subjacente é convertido ao direito de receber dinheiro?

Quando um título subjacente é convertido em um direito de receber uma quantia fixa de dinheiro, as opções desse título serão geralmente ajustadas para exigir a entrega após o exercício de um valor fixo de caixa e a negociação das opções normalmente cessará quando o A fusão torna-se efetiva. Como resultado, após tal ajuste ser feito, todas as opções nessa segurança que não estão no dinheiro se tornarão inúteis e todas as que estão no dinheiro não terão valor de tempo. & Quot; Por exemplo, o titular da opção no dinheiro pode escolher se ele gostaria de receber esse valor em dinheiro imediatamente (exercitando) ou esperar que o contrato seja exercido no vencimento (permitindo os limiares de exercício por exceção de sua empresa ). Você também pode visualizar Memo # 30047 (ou a atualização anual) em relação ao vencimento acelerado para todas as opções de entregas de dinheiro.

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Como as opções são ajustadas no caso de uma fusão onde uma eleição está envolvida?

No caso de uma fusão eleitoral, a entrega da opção é usualmente ajustada com base na contrapartida da incorporação que corresponde a acionistas não eleitos. Se os titulares de opções de compra não desejar receber a contrapartida não eleitoral após exercício após o ajuste do contrato, eles devem exercer antes do prazo de eleição e enviar eleições de acordo com os procedimentos eleitorais descritos na procuração / prospecto.

Para ver informações sobre os ajustes das opções devido a fusões eleitorais, visite a pesquisa Memos de informações no site da OCC. Observe que todos os ajustes são determinados caso a caso.

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Como um contrato de opção é ajustado para uma oferta pública ou uma oferta de troca?

De acordo com a Interpretação .03 ao Artigo VI, Seção 11, do Estatuto Social da OCC:

"Os ajustes não serão feitos para refletir uma oferta pública ou oferta de câmbio aos detentores do título subjacente, quer essa oferta seja feita pelo emissor do título subjacente ou por uma terceira pessoa ou se a oferta é por dinheiro, valores mobiliários ou outros propriedade. Esta política será aplicada sem considerar se o preço do título subjacente pode ser favoravelmente ou prejudicado pela oferta ou se a oferta pode ser considerada "coerciva". As opções pendentes ordinariamente serão ajustadas para refletir uma fusão, consolidação ou evento similar que se torne efetivo após a conclusão de uma oferta pública ou oferta de troca. & Quot;

Em todos os casos, é da responsabilidade exclusiva da pessoa que solicita cumprir os termos e condições de uma oferta.

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Existem procedimentos para ajustar os contratos de opções no caso de um dividendo em dinheiro?

Sim, você quer ler este memorando que foi publicado pela OCC para todos os detalhes.

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O que acontece com as opções de um capital próprio se essa empresa se declarar em bancarrota? As opções mantêm a negociação até a data de validade?

Se uma empresa se arquivar em falência e as ações ainda negociam ou são interrompidas de negociação, mas continuam a existir, as opções irão se ajustar às ações subjacentes. Se a negociação no estoque subjacente tiver sido interrompida, a negociação das opções também será interrompida. Muitas vezes, as ações começam a negociar nas Pink Sheets ou over-the-counter se retiradas da bolsa de valores nacional onde estão listadas. Quando eles fazem, as trocas de opções costumam anunciar que as opções são elegíveis para fechar apenas transações e proibir posições de abertura. Geralmente, não há restrições de exercícios.

No entanto, se os tribunais cancelarem as ações, por meio das quais os acionistas comuns não recebem nada, as chamadas se tornarão inúteis e um investidor que exercerá uma jogada receberia 100 vezes o preço de exercício e não entregaria nada.

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Como os contratos de opções são ajustados para spin-offs?

Para um investidor de opção, os spin-offs são outra forma de distribuição e podem resultar em ajustes de contrato, conforme determinado por um painel de ajuste.

NOTA: Quando os contratos da opção são ajustados para incluir as ações cindidas, geralmente os preços de mercado das ações na empresa emissora e na empresa cindida serão refletidos nos preços cotados dos contratos de opção ajustados superpôs.

A empresa XYZ anuncia uma cisão, ou uma distribuição especial de ações novas na subsidiária ZYX para acionistas ordinários registrados em uma data específica, a data de registro. O índice de distribuição é uma (1) ação nova das ações ordinárias da ZYX para cada ação da XYZ atualmente detida. A bolsa primária em que a XYZ está listada anuncia uma ex-data específica para esta cisão e declara que as ações ordinárias da XYZ negociarão com uma conta devida correspondente da data de registro para esta distribuição até o dia anterior à data ex-data. As ações da ação comum ZYX começarão a ser negociadas em um "quando emitido" base sob o símbolo ZYX WI efetiva a data de registro até a data ex-data.

De acordo com as regras OCC, um painel de ajuste decide ajustar os termos do contrato para as opções que cobrem o estoque XYZ da seguinte maneira:

100 compartilham ações ordinárias da ZYX.

Para uma descrição mais detalhada do exemplo acima, consulte nosso curso de Ajustes de Contratos.

Tenha em mente que este exemplo é apenas para fins ilustrativos. As ações corporativas são examinadas por um painel de ajuste que toma decisões sobre ajustes de opções caso a caso.

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Friday 23 March 2018

Aquisições de fusões de opções de ações

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