Estoque vs opção inicialização

Se você deseja obter ricos em uma inicialização, é melhor você fazer essas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Thumbs up todo depois de Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de estoque. Daniel Goodman via Business Insider.

Quando a primeira colocação em operação de Bryan Goldberg, Bleacher Report, vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"As reacções de algumas pessoas foram como, 'Oh meu Deus, isso é mais [dinheiro] do que eu nunca poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas eram como, 'É isso ?!' '. Você nunca soube o que seria. "

Se você é um empregado em uma inicialização - não um fundador ou um investidor - e sua empresa lhe dá ações, provavelmente você vai acabar com "ações ordinárias" ou opções de ações ordinárias. O estoque comum pode torná-lo rico se sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebeu que os detentores de ações ordinárias só recebem o pagamento da pote de dinheiro que resta após os acionistas preferenciais terem feito seu corte. E em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem achar que os acionistas preferenciais receberam termos tão bons que a ação comum é quase inútil, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que investidores.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e depois de cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - ou a falta - de suas opções de estoque quando uma inicialização sair.

Pedimos a um capitalista de risco ativo da Nova York, que se senta no conselho de várias startups e elabora regularmente folhas de termos, o que questiona os funcionários deve estar perguntando aos seus empregadores. O investidor pediu para não ser nomeado, mas ficou feliz em compartilhar a bola interior.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de compra de ações:

1. Pergunte quanto de equidade você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes, as empresas vão apenas dizer o número de ações [que você está recebendo], o que é totalmente sem sentido porque a empresa poderia ter um bilhão de ações", diz o capitalista de risco. "Se eu apenas disser:" Você vai conseguir 10 mil ações ", isso parece muito, mas pode ser uma quantidade muito pequena".

Em vez disso, pergunte qual a porcentagem da empresa que essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso em uma base "totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em consideração todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, e não apenas ações que já foram entregues. Ele também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é um estoque que é reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte quanto tempo o "pool de opções" da empresa durará e quanto mais dinheiro a empresa provavelmente aumentará, então você sabe se e quando sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais são "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser reduzida a uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está juntando provavelmente for necessário aumentar muito mais dinheiro nos próximos anos, portanto, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente ao longo do tempo.

Algumas empresas também aumentam suas reservas de opções em uma base ano-a-ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservam uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser bombeado para a empresa. Fred Wilson da Union Square Ventures gosta de pedir conjuntos de opções pré-dinheiro (pré-investimento) que são grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

O investidor com o qual conversamos explicou como os pools de opções são muitas vezes criados por investidores e empresários em conjunto: "A idéia é que, se eu quiser investir em sua empresa, ambos concordamos:" Se vamos chegar daqui a Aí, vamos ter que contratar essas pessoas. Então, vamos criar um orçamento de equidade. Eu acho que vou ter que distribuir provavelmente 10, 15 por cento da empresa [para chegar lá] ". Esse é o pool de opções. "

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa criou e em que termos.

Quando uma empresa gera milhões de dólares, isso parece muito legal. Mas isso não é dinheiro livre, e muitas vezes vem com condições que podem afetar suas opções de compra de ações.

"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não arrecadou muito dinheiro e é" preferencialmente preferencial [estoque] ", diz o investidor.

O tipo de investimento mais comum vem na forma de ações preferenciais, o que é bom para funcionários e empresários. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Direto preferido - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os titulares de ações comuns (funcionários) recebam um centavo. O dinheiro para os preferidos vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões na sua empresa, e você vende por US $ 10 milhões, os primeiros US $ 7 milhões serão divulgados e o restante será de ações ordinárias. Se a colocação em operação for vendida por qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-monetária da rodada), o que significa que um acionista preferencial direto obterá qualquer porcentagem da empresa que eles possuem ".

Participação preferida - A preferência participativa vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais obterão por cada ação em um evento de liquidação. Ações preferenciais participantes colocam um dividendo sobre ações preferenciais, o que supera as ações ordinárias quando uma startup sai. Os investidores com participantes preferenciais recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

O estoque preferencial participativo geralmente é oferecido quando um investidor não acredita que a empresa valha tanto quanto os fundadores acreditam que é - por isso eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos participantes preferidos - titulares de papel.

A linha de fundo com a participação preferida é que, uma vez que os detentores preferenciais foram pagos, haverá menos do preço de compra para os acionistas comuns (ou seja, você).

Preferência de liquidação múltipla - Este é outro tipo de termo que pode ajudar os detentores preferenciais e os detentores de ações comuns. Ao contrário das ações preferenciais diretas, que pagam o mesmo preço por ação que as ações ordinárias em uma transação acima do preço em que a preferência foi emitida, uma preferência de liquidação múltipla garante que os detentores preferenciais receberão um retorno sobre seu investimento.

Para usar o exemplo inicial, em vez de um investidor de US $ 7 milhões investido voltando para eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação de 3X promete aos detentores preferenciais obter os primeiros $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa vendesse por US $ 25 milhões, ou seja, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões, e os acionistas comuns teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma inicialização tenha lutado e os investidores exigem um maior prêmio pelo risco que eles estão tomando.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups com ações garantidas têm ações preferenciais diretas, enquanto cerca de 30% possuem alguma estrutura nas ações preferenciais. Hedge funds, esta pessoa diz, muitas vezes gosta de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que eles estejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empresários devem ter cuidado com as promessas, como "Eu só quero participação preferida e desaparecerá na liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de bilhões de dólares". Nesse cenário, os investidores, obviamente, acreditam que a empresa não alcançará essa avaliação - caso em que eles recebem 3X seu dinheiro de volta e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, a dívida gerou a empresa?

A dívida pode assumir a forma de dívida de risco ou uma nota convertível. É importante que os funcionários saibam quanto de dívida há na empresa, porque isso precisará ser pago aos investidores antes que um empregado veja um centavo de uma saída.

Tanto a dívida como uma nota conversível são comuns em empresas que estão indo extremamente bem ou estão extremamente incomodadas. Ambos permitem que os empresários adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham maiores avaliações. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem de devolvê-lo. "Às vezes, as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de empreendimento, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o objetivo mais comum é estender sua pista para que eles possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota convertível - Esta é uma dívida que é projetada para converter em patrimônio em uma data posterior e maior preço da ação. Se um arranque gerou dívida e uma nota convertível, pode haver uma discussão entre os investidores e os fundadores para determinar quais os quais são pagos primeiro no caso de uma saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento em caso de venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro, e você sabe que os termos são algo diferente do estoque preferido, você deve fazer essa pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual o preço de venda (ou valorização) que suas opções de compra de ações começam a ser "no dinheiro", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.

Advogado de Silicon Hills.

um Texas Startup Lawyer ajuda Startups e Founders fora do Vale do Silício a navegar Startup Law & amp; VC.

Alugadas antecipadas: opções ou ações?

Nutshell: Enquanto o caminho de equidade convencional de uma partida é para emitir (i) estoque comum para fundadores e (ii) opções para funcionários, as contratações antecipadas preocupadas com impostos geralmente insistem em receber ações também. O poder de voto, juntamente com outros fatores políticos, apresenta alguns compromissos para os fundadores considerar nesse cenário.

& # 8220; Option Pool & # 8221; & # 8211; uma parte da capitalização da empresa reservada (após a emissão do estoque fundador) para emissões de capital para funcionários, consultores, conselheiros, etc., e sujeito a um plano especial # 82221; projetado para cumprir regras fiscais complexas. Embora seja referido como uma opção & # 8220; # 8221; pool, planos de ações adequadamente planejados permitirão também as emissões de ações diretas no pool; não apenas opções. & # 8220; ISO & # 8220; & # 8211; Opção de opção de opção de incentivo e # 8211; um tipo de opção favorável a impostos que pode ser emitido somente para funcionários, se determinados requisitos forem cumpridos. O principal benefício é que, após o exercício, a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no estoque no momento do exercício não é tributada como receita ordinária. No entanto, está sujeito ao imposto mínimo alternativo (AMT), que pode atingir certas pessoas, dependendo da situação fiscal. & # 8220; NSO / NQSO & # 8221; & # 8211; Opção de opção não-qualificada e # 8211; basicamente, qualquer opção que não seja um ISO. Normalmente emitido para não empregados (consultores, consultores), está sujeito ao imposto de renda ordinário após o exercício. Veja também: Qual é a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8220; Stock restrito & # 8221; & # 8211; Para fins de inicialização privada, apenas outra maneira de dizer ações comuns. A mesma segurança que os fundadores obtêm, exceto para funcionários não fundadores, geralmente emitidos a partir da & # 8220; pool & # 8221; (sob o Plano) usando diferentes documentos de formulário. & # 8220; Early Exercise Options & # 8221; & # 8211; As opções convencionais emitidas aos empregados não são exercíveis até serem adquiridas; significando até que o destinatário tenha trabalhado o tempo suficiente para & # 8220; ganhar & # 8221; o direito de exercê-los. As opções de exercício antecipado modificaram as provisões de aquisição / exercício para que possam ser exercidas a partir do dia 1 e 8211; sendo as ações subjacentes sujeitas ao cronograma de aquisição. Do ponto de vista da Companhia, as opções de exercícios antecipados são muito similares às emissões de ações restritas. A única diferença real é que o destinatário tem a opção de exercer e receber o estoque no dia 1, ou se sentar sobre ele e exercer mais tarde.

O caminho convencional das emissões de capital da Companhia é algo como isto:

Os Fundadores recebem emissões diretas de Ações Ordinárias (não opções) Os funcionários não Fundadores recebem ISOs (opções) Consultores, assessores, etc. recebem NSOs (opções) Os investidores recebem Ações Preferenciais ou SAFEs / Notas Conversíveis que convertem em Ações Preferenciais.

O valor do estoque restrito é tributável como renda ordinária na data da emissão, a menos que seu valor justo de mercado (FMV) seja pago em dinheiro. Opções, tanto I SOs como NSOs, no entanto, geralmente não são tributáveis ​​na data da concessão, desde que seu preço de exercício seja igual à FMV. Então, você normalmente espera que os funcionários preferem receber opções em estoque. Sem imposto & gt; Imposto. E este é o caso quando o FMV da ação é relativamente alto. É por isso que contratações posteriores (geralmente depois de uma Série A) quase sempre recebem opções, sem dúvida. O estoque consegue votar nas aprovações dos acionistas. As opções não são (até que elas sejam exercidas para estoque).

As questões: os primeiros funcionários querem minimizar os impostos. As empresas querem evitar a concessão de direitos de voto / complicando os votos dos acionistas muito cedo.

No entanto, nos primórdios da vida de uma startup, evitar o imposto sobre estoque restrito é fácil por causa da baixa FMV do estoque (frações de um centavo): escreva um cheque de alguns dólares FMV), ou apenas pagar o imposto sobre os poucos dólares de renda ordinária. Você, portanto, obtém o & # 8220; nenhum imposto na concessão & # 8221; benefício das opções, sem se preocupar em pagar o imposto mais tarde em uma data de exercício. O estoque de recebimento também faz com que o relógio funcione no tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Portanto, as primeiras contratações, quando fazem o dever de casa, tendem a insistir em receber estoque restrito (ou opções de exercício antecipado) em relação às opções convencionais. É melhor lidar com o imposto quando o estoque valer (pelo menos para o IRS) praticamente nada, em vez de anos depois, ao exercer a opção quando a conta de imposto pode ser muito maior (renda ordinária para NSOs ou AMT (para algumas pessoas) para ISOs). Sidenote: Os planos de ações convencionais também têm um período de exercício pós-rescisão de 90 dias, ou seja, quando um funcionário deixa uma empresa (voluntária ou involuntariamente) ele precisa exercer suas opções dentro de 90 dias ou então ser demitido & # 8211; mesmo que tenha sido adquirido. Pagar o preço de exercício não é um problema para uma contratação antecipada nesse cenário, porque é muito baixo (as frações de um centavo de bilheteria), mas se a AMT entra em jogo, pode atingi-los com um imposto conta. Isso não aparece em um cenário de estoque restrito. O tradeoff da perspectiva da Companhia é que, assim como os fundadores, as contratações que recebem ações restritas terão direitos de voto completos (incluindo ver o que for submetido para os votos dos acionistas) para todas as ações no dia 1, antes que eles / 8217 ve investido em qualquer coisa. Quando apenas uma ou duas pessoas estão em questão, isso pode não ser um grande problema. Pode ser uma forma de fazer com que os funcionários adiantados se sintam como parte da equipe principal, porque sua equidade está sendo tratada como fundadores. Quando há mais do que um punhado de contratações, no entanto, pode ser rápido e rápido. O número de pessoas para consultar os votos dos acionistas pode variar de 2-3 para 10, 15 e 20. Se houver consultores e consultores na imagem, eles podem começar a perguntar por que eles não estão obtendo os mesmos benefícios fiscais que contratações antecipadas. E então, em algum momento, você precisa desenhar uma linha e começar a conceder opções. O primeiro optante não é tão especial quanto o estoque restrito? Política.

De um modo geral, a decisão de oferecer opções restritas para as contratações muito precoces é prática / política. Embora a natureza favorecida pelos impostos das ISOs signifique que a maioria dos empregados adiantados ganhou, não verá grande parte da diferença de imposto entre o recebimento de ações restritas ISOs, a perspectiva de um sucesso AMT no cenário ISO faz estoque restrito, na rede, melhor para os destinatários. Isso precisa ser equilibrado, do lado da empresa, contra o poder de votação / direitos de informação antecipados atribuídos quando um empregado recebe estoque em vez de opções e como ele vai se desempenhar com todos os outros da empresa contrata.

Meu conselho geral para os fundadores é estar ciente dos trade-offs, e conscientemente tratar o poder de voto antecipado e os benefícios fiscais associados a ações restritas como moeda não a ser desperdiçada. Se houver uma superestrela muito antiga que você queira destacar como um jogador importante, use a moeda. Caso contrário, faça a decisão com base em todos os outros fatores. A cultura da empresa provavelmente fará um grande fator no cálculo. Muitos, muitos fundadores, preferem evitar a política / complicações e simplesmente desenhar uma linha na divisão fundadora (estoque) / não fundadora (opção). Outros são mais seletivos. Não existe fórmula mágica.

Algumas questões separadas que vale a pena abordar:

O período de exercício de pós-término de 90 dias (após o qual as opções não exercidas, adquiridas ou não, são encerradas), muitas vezes é criticado como injusto para os funcionários, e há alguma justificativa para essa crítica. A visão é que o empregado não deve ser forçado a usá-lo ou perder, e # 8221; se eles fizeram o seu tempo (sua opção adquirida) e agora estão passando para uma nova empresa. O número real de 90 dias provém de regras fiscais que exigem que os ISOs sejam exercíveis somente dentro de 90 dias após a rescisão. Se uma opção for exercível depois disso, ela se tornará automaticamente um NSO para fins fiscais. Mas não há nada nas regras fiscais que exijam que a opção seja encerrada aos 90 dias. Isso em grande parte significava (i) como um impedimento (francamente) para as pessoas desistirem, e (ii) uma maneira de limpar a mesa de limite para pessoas que não queriam pagar o preço de exercício, permitindo essa parte da piscina para ser reutilizado para novas contratações. Enquanto o período de 90 dias ainda é convencional, os principais executivos / contratados geralmente negociarão um período de exercícios prolongado para seus próprios subsídios, ou a Companhia será como um gesto de boa vontade, decidirá por si mesmo para ampliar seletivamente o período em que alguém deixa em bons termos.

Disclaimer obrigatório: esta publicação contém muitos fundamentos e generalizações sobre regras fiscais, mas obviamente não pretende ser uma declaração exaustiva dessas regras. As circunstâncias variam, e você não deve absolutamente confiar nesta postagem sem consultar seu próprio advogado e / ou assessores fiscais. Se você fizer isso, não me culpe quando explodir no seu rosto. Você foi avisado.

Conceito Capitalista.

Compensação de Inicialização: Salário vs Ações Ordinárias vs Ações Preferidas vs Opções.

O empreendedorismo cresceu em popularidade entre os recém-formados da faculdade. Minha startup recentemente se juntou a uma incubadora de escritórios em Chicago e eu passei a última semana discutindo vários tópicos com colegas empreendedores e investidores. Um dos tópicos que atraiu mais confusão entre meus colegas e seus funcionários girou em torno da compensação.

Dinheiro tem o menor risco, porque você sabe que vale a pena e é líquido. Como as startups são arriscadas, o único dinheiro garantido que você tem é o dinheiro já pago. Como as startups não têm muito dinheiro e ainda estão aumentando suas receitas com o reinvestimento de ganhos, as empresas podem oferecer royalties aos desenvolvedores ou comissões aos vendedores com limite máximo. Embora estes devam ser contados como salário, eu os descartaria em pelo menos 50%, porque em cada um dos casos o seu sucesso depende de várias outras pessoas em vendas ou desenvolvimento realizando seu trabalho de maneira oportuna.

A equidade é uma das características atraentes da cultura inicial; No entanto, também é o que torna a compensação arriscada. Faltam poucos empreendimentos; e sem um evento de liquidez (por exemplo, IPO ou aquisição), o patrimônio não tem valor.

Outro tipo de equidade é opções. A maioria das empresas terá um pool de opções utilizado para conceder incentivos à equidade. Estes podem ser considerados como opções de compra que são exercidas a um preço de exercício e data específica. Estes são os títulos que cunharam várias centenas de milionários nos IPOs do Google e do Facebook.

O patrimônio está sujeito a vesting ou ao tempo que você recebe ações e diluição ou à porcentagem que seu patrimônio vale. O vesting é criado para garantir que os funcionários ganhem seu patrimônio e sejam incentivados a permanecer no empreendimento. Normalmente, há um penhasco de 1 ano sem vesting. A partir daí, a aquisição de linha direta pode ocorrer mensalmente.

Os arranjos são chamados de arriscados por vários motivos. Grande parte da sua compensação é deixada ao acaso e o cálculo chave que você deve fazer é o fator de risco. Portanto, financeiramente, Salário + Estoque + Termos deve ser maior do que uma compensação de papéis comparáveis. Se você não tem apetite por risco ou não é motivado pela cultura da equidade, não aceite a oferta.

14 Notas / Ocultar.

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Comentários recentes.

A revista de finanças e empreendedorismo focou a graduação.

COBERTURA DE OPÇÃO DE ACÇÃO, P. C.

Juntando-se a uma inicialização em estágio inicial? Negocie o seu patrimônio e o salário com as Dicas do Conselho de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos no capital inicial, incluindo os fundadores em seus interesses e executivos pessoais e contribuintes-chave na negociação de oferta, design de compensação e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no infostockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Ei, baby, qual o número de seu empregado?" Um número baixo de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser Empregado # 1 na Square, Pinterest, ou uma das outras startups mais valiosas na Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma inicialização em estágio inicial e negociar um ótimo pacote de equidade. Esta publicação aborda os problemas de negociação ao se juntar a uma inicialização pré-série A / semente / muito cedo.

P: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Aumentar pequenas quantidades de investidores em fase de semente ou amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor como um financiamento de série A de vários milhões de dólares por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90 por cento dos novos negócios não passam do estágio de semente para um verdadeiro financiamento do VC e acabam encerrando por causa disso. Portanto, um investimento de capital em um arranque em estágio de semente é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em um arranque financiado pelo VC.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, por que começar uma partida da Escola de Inicialização do Y Combinator sobre as chances de "fazer" para uma inicialização que já aumentou o financiamento de sementes.

Quais são as chances de um arranque com base em sementes se tornar um "unicórnio" (aqui, definido como tendo 6 rodadas de financiamento em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou a avaliação de ações quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial. Pense em si mesmo como um fundador de fase tardia e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem em sua contribuição antecipada para o crescimento de valor da empresa.

As empresas em fase inicial esperam aumentar drasticamente o valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento VC é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma ótima equipe. Então pense em sua contribuição desta maneira:

P: Como as iniciais em estágio inicial calculam minha participação percentual?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem do "Capital Totalmente Diluído" da empresa. Capital Totalmente Diluído = número de ações emitidas para fundadores ("Ações do Fundador") + número de ações reservadas aos empregados ("Participação do Empregado") + número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Participação Percentual.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando lhe derem o número de Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. As notas convertíveis são emitidas para investidores de anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores em fase de sementes dão ao dinheiro da empresa um ano antes do financiamento do VC e a empresa "converte" as Obrigações Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento do VC com um desconto do preço por ação pago pelos VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você quer pedir à empresa que inclua alguma estimativa para a conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com maior precisão sua Participação Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode ter sentido para um funcionário se juntar após um financiamento da série A, mas não cometer o erro de pensar que um funcionário em fase inicial é o mesmo que um funcionário da pós-série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando o VC da Série A compra cerca de 20% da empresa, você será proprietário de aproximadamente 20% menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um risco enorme de que a empresa nunca crie um financiamento VC. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com legítimo financiamento de sementes continuam a aumentar o financiamento de acompanhamento. E o número é muito menor para as ofertas de sementes em que os VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar por promessas de que a empresa está "arrecadando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharam o acordo e colocaram milhões de dólares no banco, o risco é alto que a empresa ficará sem dinheiro e já não poderá pagar um salário. Como seu risco é maior do que um funcionário da pós-série A, sua porcentagem de capital também deve ser maior.

P: Há algo complicado que eu deveria procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém direitos de recompra sobre as minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impedem de possuir o que tenho investido?

Se a empresa responder "sim" a esta questão, pode perder o seu patrimônio quando deixar a empresa ou ser demitido. Em outras palavras, você tem infinita carência, pois você realmente não possui as ações, mesmo depois de se entregarem. Isso pode ser chamado de "direitos de recompra de ações adquiridos", "clawbacks", "restrições de não concorrência na equidade", ou mesmo "mal" ou "capitalismo de vampiros".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não saberá até que eles saem da empresa (quer de bom grado ou depois de terem sido demitidos) ou aguardando ser pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles estão trabalhando para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para equidade real.

De acordo com o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu acordo de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que você tenha pouca capacidade de negociar mudanças. Além disso, não ignore novos acordos de concessão com a suposição de que estes estão sempre indo ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como o tempo para o patrimônio, faz sentido ter um advogado revisar os documentos antes de se comprometer com o investimento.

P: O que é justo para aquisição? Para aceleração após a mudança de controle?

A aquisição padrão é a aquisição mensal de quatro anos com um acréscimo de um ano. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações todos os meses depois disso. Mas a aquisição deve ter sentido. Se o seu papel na empresa não deverá prolongar-se por quatro anos, negocie um cronograma de vencimento que corresponda a essa expectativa.

Quando você negocia um pacote de equidade em antecipação a uma saída valiosa, você esperaria que você tenha a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você tiver terminado antes do final do seu cronograma de aquisição de direitos, mesmo depois de uma valiosa aquisição, você não pode ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se a sua concessão total vale US $ 1 milhão de dólares no momento de uma aquisição, e você só obteve a metade de suas ações, você só teria direito a metade desse valor. O restante seria tratado, no entanto, a empresa concorda que será tratada na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor na próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for encerrado após a aquisição.

Alguns funcionários negociam por "aceleração de gatilho duplo após a mudança de controle". Isso protege o direito de ganhar o bloco completo de ações, uma vez que as ações se tornariam imediatamente adquiridas se ambos os seguintes procedimentos forem cumpridos: (1º gatilho) após uma aquisição que ocorre antes que o prêmio seja totalmente adquirido (2º gatilho), o funcionário é encerrado (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que vai decidir o preço de exercício das minhas opções de compra de ações. Posso negociar isso?

A empresa estabelecerá o preço de exercício ao valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho lhe concede as opções. Este preço não é negociável, mas para proteger seus interesses, você quer ter a certeza de que eles lhe concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe isso depois de começar. Se atrasarem a concessão de opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício aumentarão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento de valor da empresa.

As startups de estágio inicial muitas vezes atrasam a concessão de concessões. Eles encolhem os ombros assim como devido a "largura de banda" ou outras bobagens. Mas é realmente apenas descuido sobre dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O tempo e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for uma falha. Mas se a empresa tiver grande sucesso nos seus primeiros anos, é um grande problema para os funcionários individuais. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foi prometido preços de exercícios em centenas de dólares.

P: Qual salário posso negociar como um funcionário em fase inicial?

Quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma inicialização não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve ser salário até o mercado assim que a empresa aumentar o dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de você estar ganhando $ 0 de salário em alguns meses se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de equidade significativo quando você se juntar à empresa.

Quando você se juntar à empresa, você pode concordar com sua taxa de mercado e concordar que você receberá um aumento desse montante no momento do financiamento. Você também pode perguntar quando se juntar para que a empresa lhe conceda um bônus no momento do financiamento para compensar o seu trabalho a taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Esta é uma aposta, é claro, porque apenas uma pequena porcentagem de startups de semente chegaria à série A e poderia pagar esse bônus.

P: Qual forma de equidade devo receber? Quais são as conseqüências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie nisso como um conselho fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitos, muitos pressupostos sobre a situação fiscal de um indivíduo e o cumprimento da lei pela empresa. Por exemplo, se a empresa planeja incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas concessões, você pode enfrentar multas de até 70%. Ou se houver flutuações de preços no ano de venda, o seu tratamento fiscal pode ser diferente. Ou se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal pode ser diferente. Or. você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais vantajosas para os impostos para um funcionário em fase inicial, na melhor forma de pior:

1. [Gravata] Estoque Restrito. Você compra as ações por seu valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser tributado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de estoque. Mas você corre o risco de o estoque se tornar inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você faz o exercício inicial das opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado do estoque e o preço de exercício das opções, de modo que você evite quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a aquisição), para evitar taxas de imposto de renda ordinárias à venda de ações e seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento que o estoque se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para exercê-lo.

3. Opções de estoque de incentivo ("ISOs"): você não será tributado quando as opções forem concedidas e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando você exerce suas opções no spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também obterá um tratamento de ganhos de capital quando você vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão dos ISO.

4. Unidades de estoque restrito ("URE"). Você não está tributado na concessão. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga imposto de renda ordinário e impostos FICA sobre o valor das ações na data de aquisição ou em uma data posterior (de acordo com o plano da empresa e quando as UREs são "resolvidas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSU e opções de estoque (ISOs ou NQSO) a menos que você seja um empregado muito cedo ou um executivo sério e você tenha o poder de gerar a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando em um estágio inicial e está disposto a dispor algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça por estoque restrito.

5. Opção de ações não qualificadas (não adiantamento): você deve imposto de renda ordinário e impostos FICA na data do exercício no spread entre o preço de exercício e a FMV na data do exercício. Quando você vende o estoque, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se tiver mais perguntas?

A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos no capital inicial, incluindo os fundadores em seus interesses e executivos pessoais e contribuintes-chave na negociação de oferta, design de compensação e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no infostockoptioncounsel.

Advogado de opção de estoque, P. c.

MARY RUSSELL • PROCURADOR DE ATENDIMENTO.

125 avenida universitária, suite 220 • palo alto, califórnia 94301.

5 coisas que você precisa saber sobre opções de estoque.

A equidade é um dos aspectos mais importantes do trabalho para uma inicialização, mas muitas vezes é confuso. Aqui está o que você precisa saber sobre patrimônio antes de entrar para uma empresa.

Por Conner Forrest | 24 de dezembro de 2015, 8:00 da manhã PST.

A compensação da equidade - obter um pedaço da empresa - é um dos aspectos determinantes do trabalho em uma inicialização. É atraente não apenas pelo seu valor monetário percebido, mas pelo senso de propriedade que dá aos funcionários.

No entanto, os potenciais funcionários devem informar-se antes de se envolverem em planos de equidade, pois há riscos envolvidos. Por exemplo, alguns funcionários da Good Technology perderam dinheiro em suas opções de ações quando a empresa vendeu para a BlackBerry por menos da metade de sua avaliação privada.

Uma vez que você tenha decidido ir trabalhar para uma startup, é importante aprender como a equidade funciona e o que isso significa para você como empregado. Se você é novo para isso, pode ser um tópico intimidante. Aqui está o que você precisa saber.

1. Existem diferentes tipos de equidade.

O patrimônio líquido, em seu nível básico, é uma participação de propriedade em uma empresa. As ações são emitidas em uma série e geralmente são rotuladas como comuns ou preferidas.

Normalmente, os empregados recebem ações ordinárias, que é diferente das ações preferenciais, na medida em que não possui preferências, que são vantagens complementares que acompanham os compartilhamentos. Eu vou mais para isso mais tarde, mas isso basicamente significa que os acionistas preferenciais são pagos primeiro.

O patrimônio líquido é distribuído aos funcionários de um "pool de opções", um montante fixo de capital que pode ser distribuído entre os funcionários. Não existe uma regra rígida e rápida sobre quão grande ou pequeno um pool de opções pode ser, mas existem alguns números comuns.

Por exemplo, o CEO da LaunchTN, Charlie Brock, disse que ele normalmente aconselha os fundadores a fornecer um patrimônio de no mínimo 10% para o grupo, já que isso dá alocação suficiente para atrair pessoas de qualidade. No entanto, disse ele, os grupos de opções de 15% dão a flexibilidade necessária para fazer contratações-chave fortes, porque dá aos fundadores mais capital para oferecer potenciais empregados.

O estoque preferido geralmente é investido, já que tem certos direitos que o acompanham, disse Jeff Richards, da GGV Capital. Por exemplo, esses direitos ou "preferências" podem dar um lugar ao conselho ao acionista, direitos de voto para decisões importantes da empresa ou preferência pela liquidação.

Uma preferência de liquidação é uma garantia de retorno sobre o investimento para um múltiplo específico do valor investido. Na maioria das vezes, disse Richards, você verá uma preferência de liquidação 1X - o que significa que, no caso de liquidação, como se a empresa fosse vendida, esses acionistas receberão de volta pelo menos a mesma quantia que investiram.

Isso pode significar problemas para os funcionários se a empresa nunca atingir seu valor potencial esperado, porque os fundadores ainda estão obrigados a pagar a preferência de liquidação aos acionistas preferenciais.

No caso de um IPO, o campo de jogo é nivelado, até certo ponto.

"Se uma empresa é pública, todas as ações se convertem em comuns", disse Richards.

2. Como a equidade funciona.

Embora haja uma variedade de maneiras de obter capital como um funcionário de inicialização, a maneira mais comum é através das opções de ações. Uma opção de compra de ações é a garantia de um empregado para poder comprar um valor fixo de estoque a um preço fixo, independentemente de futuros aumentos de valor. O preço ao qual as ações são oferecidas é referido como o "preço de exercício", e quando você compra as ações a esse preço, você está "exercitando" suas opções.

Exercitar opções de estoque é uma transação bastante comum, mas o parceiro da Y Combinator, Aaron Harris, disse que existem algumas regras adicionais entre as startups que podem apresentar problemas.

"Há uma regra de que, se você deixar uma empresa, suas opções expiram em 30 ou 60 dias, se você não pode comprá-las logo depois", disse Harris.

Embora existam argumentos a favor dessa regra, Harris disse que penaliza os funcionários mais jovens que não têm o capital para exercer opções e lidar com o golpe de imposto no momento.

Fora das opções de ações, Richards disse que uma tendência crescente é a emissão de unidades de estoque restritas (RSU). Essas unidades de estoque geralmente são concedidas diretamente ao funcionário sem necessidade de compra. Mas eles carregam implicações fiscais diferentes, que abordarei mais adiante.

As ações de uma startup são diferentes das ações de uma empresa pública porque não são totalmente "investidas".

"Adquirir patrimônio significa que seu patrimônio não é imediatamente de sua propriedade, mas em vez disso, ele 'adquire' ou passa a ser 100% ao longo do tempo, e o direito da empresa a recomprá-lo ao longo do tempo", disse Mark Graffagnini, presidente da empresa. Lei Graffagnini.

Você verá isso muitas vezes referido às vezes como um cronograma de aquisição. Por exemplo, se você for concedido 1.000 ações com aquisição de quatro anos, você receberia 250 ações no final de cada um dos quatro anos até que ela fosse totalmente adquirida. Richards disse que um período de aquisição de quatro anos é bastante padrão.

Além de um cronograma de aquisição, você também estará lidando com um precipício ou o período de experiência antes que o vesting seja iniciado. Um penhasco tradicional é de seis meses a um ano. Você não investirá quaisquer ações antes de atingir o precipício, mas todas as ações para esse período serão adquiridas quando você atingir o precipício.

Por exemplo, se você tiver um desfiladeiro de seis meses, não investirá patrimônio líquido nos primeiros seis meses de seu emprego, mas, com a marca de seis meses, terá seis meses de seu programa de vesting. Depois disso, suas ações continuarão a ser adquiridas por mês.

A implementação de um cronograma de carência e um penhasco são ambos feitos para evitar que o talento deixe a empresa muito cedo.

3. Patrimônio e impostos.

Quando você é concedido equidade por uma inicialização, pode ser tributável. O tipo de equidade que você recebe, e se você pagou ou não pela questão, disse Graffagnini.

"Por exemplo, uma opção de compra de ações concedida a um empregado com um preço de exercício igual ao valor justo de mercado não é tributável para o empregado", disse Graffagnini. "No entanto, uma concessão de ações reais é tributável ao empregado se o empregado não o adquirir da empresa."

As opções de estoque padrão são conhecidas como opções de estoque de incentivo (ISOs) pelo IRS. Brock disse que o ISO não cria um evento tributável até serem vendidos. Então, quando você exerce um ISO, nenhuma renda é relatada. Mas, quando você o vende após o exercício, é tributado como ganhos de capital de longo prazo. Então, tenha em mente se você está pensando em vender.

No caso raro de você ter opções de ações não qualificadas (NSOs ou NQSOs), disse Brock, elas são tributadas tanto no momento do exercício quanto no momento em que você as vende.

4. Qual é o seu patrimônio.

Determinar o verdadeiro valor em dólares do seu patrimônio é muito difícil. Geralmente, há um alcance e depende das oportunidades de saída que a empresa está buscando.

O conceito de valor é ainda mais complicado pelas possíveis questões legais e de RH que surgem em torno da conversa de valor patrimonial que os fundadores poderiam ter com seus funcionários. Richards disse que a maioria dos conselheiros aconselharão um fundador a ter muito cuidado em ter essa conversa.

"Eles não querem que impliquem que existe algum valor intrínseco para essas opções quando não há", disse Richards. "Você está recebendo uma opção em uma empresa privada - você não pode vender esse estoque."

Ainda assim, a maioria dos fundadores tentará ser tão transparente quanto possível sobre o que você está se importando. Apenas entenda que eles podem não ser capazes de divulgar todos os detalhes.

No final das contas, é uma decisão de investimento e um salário em dinheiro nem sempre se alinha de forma igual contra o patrimônio, então cabe a você determinar que risco está disposto a assumir. Basta lembrar, se a inicialização não for adquirida ou não for pública, suas ações podem não valer nada.

"No final, eles poderiam ter sido muito melhores ao escolher maior salário sobre o capital nesse caso", disse Graffagnini. "Por outro lado, a sua startup pode ser a que mais se destaca, e pode ser o melhor investimento da sua vida."

5. Procure por bandeiras vermelhas.

Porque os pacotes de compensação de equidade são diferentes para cada empresa em cada estágio individual, pode ser um desafio para o acordo. Mas, existem algumas bandeiras vermelhas que você pode procurar.

"Uma bandeira vermelha básica seria, há algo que não seja padrão", disse Richards. Por exemplo, a empresa tem seis anos de aquisição com um penhasco de dois anos? Isso poderia ser um problema.

Outra bandeira vermelha poderia ser a quantidade de equidade que você está sendo oferecido. Se você é um funcionário muito precoce e a oferta de abertura é de cinco pontos-base (0,05%), Harris disse que isso poderia ser indicativo de uma situação ruim. Ou, se a exercicios de subvenções diferirem de um empregado para outro.

A última bandeira vermelha, disse Harris, é "se a pessoa que faz você oferecer não quer se sentar e explicar o que significa".

Tenha em mente que o fundador, especialmente se for seu primeiro arranque, pode não ter todas as respostas, então esteja disposto a trabalhar com ele. Além disso, Harris disse, saiba que você tem o direito de negociar, mesmo que seja seu primeiro emprego fora da escola.

Faça sua pesquisa. Converse com seus amigos em empresas de estágio similar e compare a oferta que eles têm com o que você tem sobre a mesa.

"Certifique-se, não importa o que seja, você sente que é justo, e que você está sendo justamente compensado", disse Harris.

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Conner Forrest é um editor sênior da TechRepublic. Ele cobre a tecnologia empresarial e está interessado na convergência de tecnologia e cultura.

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